Introduzione

Vorresti costituire una società in Messico ma non sai se ti è consentito per il tipo di attività che vorresti svolgere? Oppure hai letto da qualche parte o ti hanno detto che è sempre obbligatorio avere un socio messicano nel capitale sociale?

Di seguito cercherò di chiarire questi dubbi.

Sono Giovanni Braccini e faccio parte dello studio legale italiano in Messico, Braccini & Partners. Da oltre 10 anni forniamo assistenza legale, societaria e fiscale sia persone fisiche che società che decidono di costituire società in Messico. Se hai bisogno di informazioni contattami cliccando qui.

In effetti, tra gli aspetti che ogni imprenditore deve approfondire prima di espandere il proprio business all’estero aprendo una filiale, riguarda proprio l’effettiva possibilità che, nel paese prescelto, la normativa locale glielo consenta.

Inoltre, una regola vigente in molti paesi consiste proprio nel consentire l’apertura di società locali ad investitori esteri limitando però agli stessi la possibilità di detenerne il capitale sociale oltre una certa percentuale.

E in Messico come funziona?

In Messico vige una regola generale con alcune (sempre meno) eccezioni.

Regola generale

La regola generale è che l’investitore estero può detenere qualsiasi percentuale, anche del 100%, nel capitale sociale di una o più società messicane. Inoltre, avrà piena libertà di svolgere qualsiasi tipo di attività economica anche in ambiti nuovi, ancora inesplorati, potrà fabbricare nuovi prodotti, aprire stabilimenti oppure ampliare o rilocalizzare quelli già esistenti.

A questa regola generale che lascia dunque piena libertà agli imprenditori esteri di fare affari in Messico anche detenendo il 100% di società messicane, fanno da contrappeso alcune eccezioni.

Eccezioni (poche) alla regola generale

La legge messicana sugli investimenti esteri prevede infatti due macrocategorie:

• quella delle attività c.d. Riservate; e
• quella delle attività con regolamentazione specifica.

All’interno della prima categoria, quella delle attività “Riservate”, sono ricomprese attività che possono essere svolte unicamente:

• o dall’amministrazione pubblica messicana; oppure
• da persone fisiche di nazionalità messicana o società private messicane che non hanno capitali esteri al loro interno (il cui capitale sociale insomma è al 100% in mano a soggetti messicani).

All’interno della seconda categoria, quella delle attività con regolamentazione specifica, sono ricomprese attività che possono essere svolte:

• da società messicane il cui capitale sociale sia detenuto anche da investitori esteri ma solo fino al 10%;
• da società messicane il cui capitale sociale sia detenuto anche da investitori esteri ma solo fino al 49%;
• da società messicane il cui capitale sociale sia detenuto anche da investitori esteri per una percentuale superiore al 49% ma con la previa autorizzazione di un’apposita commissione del Ministero dell’economia messicano.

Legge messicana sugli investimenti esteri

Ma come faccio a sapere quali sono le attività che sono precluse agli investitori esteri oppure quelle limitate entro una certa percentuale di partecipazione al capitale sociale di una società Messicana?

La risposta è contenuta nella Legge sugli investimenti esteri che riporta un elenco di tali attività.

Tuttavia, come si comprende anche solo scorrendo velocemente tale norma, nel corso degli anni questo elenco si è via via ridotto.

Peraltro, alcune delle attività comprese nell’elenco di quelle c.d. “riservate” al governo messicano, in realtà, grazie ad alcuni interventi normativi di settore, possono essere svolte anche da investitori esteri, non in maniera diretta e libera ma solo a seguito di concessioni, autorizzazioni, permessi, gare d’appalto, contratti. Un esempio è nel settore degli idrocarburi.

In ogni caso, al di fuori delle (poche) attività appartenenti alle due categorie sopra indicate (attività riservate e con regolamentazione specifica) un investitore estero è libero di costituire una società in Messico per svolgere qualsiasi tipologia di business.

È obbligatorio avere un socio messicano?

E potrà farlo anche senza essere obbligato ad avere un socio messicano nel capitale sociale. Su quest’ultimo aspetto, infine, vorrei lasciarti due brevi considerazioni.

La prima, ovvia, è che avere un socio messicano nel capitale sociale non rappresenta di per sé un aspetto negativo. Anzi, in alcune circostanze potrebbe rappresentare un vantaggio. La normativa messicana però, tranne i (pochi) casi di cui sopra in cui è obbligatorio, lascia all’investitore estero la libertà di scegliere.

Investimento neutro

La seconda riguarda l’esistenza di un particolare schema di investimento che in realtà prevede il necessario coinvolgimento di un socio messicano e che consentirebbe all’investitore estero di poter svolgere anche alcune attività riservate in principio solo a soggetti messicani.

Un esempio è l’attività di traporto nazionale di merci che, ai sensi dell’articolo 6, numero 1 della Legge messicana sugli investimenti esteri può essere svolta solo da persone fisiche messicane o da società messicane senza investitori esteri nel loro capitale sociale.

Tuttavia, con l’utilizzo di questa particolare forma di investimento, denominata “investimento neutro”, anche un imprenditore straniero potrebbe svolgere in Messico attività di trasporto nazionale di merci. In estrema sintesi, lo potrebbe fare creando una società messicana nella quale solo il socio messicano ha diritto di voto in assemblea e richiedendo un’apposita autorizzazione al ministero dell’economia messicano.

Se vuoi costituire una società in Messico e hai bisogno di ulteriori informazioni o chiarimenti scrivici utilizzando questo modulo di contatto. Saremo lieti di risponderti il prima possibile.